1038年西夏昊称帝后，连年侵宋。由于积贫积弱，边防空虚，宋军一败再败。1040年，词人任陕西经略副使兼延州知州。延州为西夏入关要冲，战后城寨焚掠殆尽，戍兵皆无壁垒，散落城中。范仲淹镇守西北边疆期间，既号令严明又爱抚士兵，深为西夏所惮服，称他“腹中有数万甲兵”。这首词就是他身处军中的感怀之作。

创作背景