鄂西一带。

　　5月1日，张自忠亲笔给三十三集团军的各部队和将领写信昭告："国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不至亡于区区三岛倭奴之手。"

　　5月16日，日军获悉国军有高级将领正在南瓜店一带指挥作战，随即调集飞机和重兵，猛烈轰炸我方阵地，三十三集团军属下的七十四师主力弹药将尽，部队电话询问张自忠可否先行退却，张自忠回答道："现在到了生死存亡之际，正是军人杀敌报国之时，子弹打完了，要用刺刀杀，刺刀断了，要用拳头打，用牙齿咬。"

　　上午 11 时许，三十三集团军的警卫团阵地被日军突破，激战到中午时，张自忠手下的2000多官兵几乎全部战亡，他身边仅剩下几十名警卫人员，将士们也仍然誓死保卫着他，并一面高喊："司令快走，司令快走！"

　　张自忠的副官马孝堂，向来救援的国军讲述着："总司令猛然前扑，旋又立起，右肩后流血了！很显然是被炮弹碎片炸伤了。到了十里长山，还在指挥，接着左臂也在流血！但是总司令仍然站在那里，怒目圆睁，大声呼喊着，指挥着。""他的腿上也流了血，血湿透了袜脚。我见总司令突然向后一歪，右胸就往外喷血，总司令脱了上衣军装，让我给他裹伤，血如泉涌。我刚包扎完，敌人就一窝蜂上来了！"

　　对于张自忠将军的阵亡过程，侵华日军在《231联队史》中也有记载："第四分队的藤冈一等兵端着刺刀向敌方最高指挥官模样的大身材军官冲去，此人从血泊中猛站起来，眼睛死死盯住藤冈。当冲到距这个大身材军官只有不到三米的距离时，藤冈从他射出来的眼光中，感到有一种说不出来的威严，竟不由自主地愣在了原地。这时背后响起了枪声，第三中队长堂野射出了一颗子弹，命中了这个军官的头部。他的脸上微微出现了难受的表情。此时，藤冈像是被枪声惊醒，也狠心起来，倾全身之力，举起刺刀，向高大的身躯深深扎去。这个高大身躯再也支持不住了，像山体倒塌似的轰然倒地。"

　　噩耗传开后，蒋介石下令，不惜一切代价抢回张自忠将军的尸体，最终经增援的 38 师官兵浴血奋战，张自忠的遗体被抢运回后方，因此也就有了宜昌十万市民为将军送行的感人场面。

　　不久，蒋介石为张自忠题词：

　　"一战于淝水，再战于临沂，三战于徐州，四战于随枣，终换得马革裹尸还！"

　　毛泽东为张自忠题词：

"尽忠报国"。